（原標題：新浪爆發(fā)內(nèi)戰(zhàn)？微博三季度大賺1億美金 CEO曹國偉卻遭海外股東逼宮）

一年一度的股東大會即將召開，新浪卻先上演了一場“逼宮”大戲。

近日，有媒體爆料稱，新浪內(nèi)部控制人、CEO曹國偉及董事會正受到海外激進股東的公開挑戰(zhàn)。事情源頭始自9月18日，新浪第六大股東Aristeia Capital對新浪董事會建議增選兩名獨立董事。在其后的一個多月當中，雙方相互指責并為試圖讓自己一方提名的董事當選。

目前，新浪董事會除了曹國偉自己之外，還包括曹國偉的前任新浪董事長汪延，以及自1999年3月起就擔任新浪董事會董事的曹德豐（曹德豐旗下的公司曾在新浪上市之初即投資新浪）。另外，張頌義作為早期摩根斯坦利的顧問總監(jiān)加盟新浪董事會，而張懿宸以中信資本投資人的角色加入新浪董事會。

據(jù)悉，增選兩名獨立董事須視11月3日新浪股東大會投票結(jié)果而定。不過，管理層與股東之間的矛盾已經(jīng)暴露無遺。

新浪反對Aristeia提名的兩名候選人進入公司董事會。在發(fā)送給股東的信函中，新浪稱兩名候選人對中國法律法規(guī)缺乏了解，他們從Aristeia拿薪酬，在行使董事職權(quán)時會過多考慮Aristeia利益。Aristeia兩天后對新浪進行了反駁，稱后者歪曲其建議，并表示兩名候選人將給新浪董事會帶來“新的聲音”。

盡管股東權(quán)利爭奪戰(zhàn)開打，但目前并未影響到微博的運營。10月25日，微博的財報顯示，其三季度營業(yè)收入3.20億美元，高于市場預期值2.961億美元，當季歸屬凈利潤為1.01億美元，環(huán)比增長37% 。

然而市場人士或許對新浪“內(nèi)戰(zhàn)”沒那么樂觀。三季度財報公布后，新浪微博股價大幅下跌，最低觸及89.30美元/股。

業(yè)內(nèi)人士表示，美股市場對海外股東“逼宮”新浪現(xiàn)任管理層，反應還是較為激烈。在11月3日召開的股東大會上，對于曹國偉來說注定將有一場硬仗要打。

遭遇逼宮

不同于百度和京東等不舉行全體大會的中概股公司，新浪算是美股里面少有的每年都舉辦股東大會的中國科技企業(yè)，外國投資者可以面對面接觸中國管理層。不過，由于今年微博的股價已經(jīng)是新浪的兩倍以上，還是有投資者站出來表示不滿，認為新浪管理不善導致自己股票賺的不夠多。

此次挑起戰(zhàn)端的Aristeia Capital是一家總部位于美國康涅狄格州的對沖基金，旗下管理著約30億美元資產(chǎn)，與Aristeia Master, L.P.及其他幾家附屬公司統(tǒng)稱為Aristeia。目前，Aristeia Capital是新浪公司的長期持有者，一度是新浪的第四大股東，持有約300萬股股份。截止今年10月30日，據(jù)天匯財經(jīng)和factset提供的數(shù)據(jù)，Aristeia Capital仍然持有3.18%的流通股，市值大約還有2.5億美元，現(xiàn)在是新浪的第六大股東。

在已經(jīng)持股兩年半后，Aristeia卻選擇在股東大會前對新浪公開發(fā)難。Aristei認為新浪的公司治理存在的系統(tǒng)性缺陷，不僅使公司價值被大幅低估，而且以曹國偉為代表的管理層還阻礙公司對估值進行修復。

雖然微博營收良好，但Aristeia依然表示，微博股票市值、門戶業(yè)務估值、剔除長期投資資產(chǎn)凈值（微博已單獨計算）三項應該合計有125億美元，較新浪10月17日的市值高58.5%。Aristeia聲稱新浪被低估41%并非聳人聽聞之辭，新浪的股價明顯偏低。

Aristeia 還認為，新浪董事會現(xiàn)有四名“獨立董事”，每年對一個席位進行選舉、允許連選連任?，F(xiàn)任四位“獨董”任職均已超過13年。新浪“獨董”與公司存在長期而密切的關(guān)系，無人具有真正的獨立性，沒有達到公眾公司獨立董事應該達到的標準。而且曹國偉握有永久席位，Aristeia對此也十分不滿。

Aristeia還將矛頭對準曹國偉，認為其利用杠桿的“機會主義式認購”稀釋了其它股東的權(quán)益；而且新浪當年針對盛大的“毒丸計劃”實際上只保護了曹國偉一個人的利益。

9月18日，Aristeia要求新浪董事會增選兩名獨立董事，以維護自身的利益。Aristeia還提出四個備選措施：

一、 出售新浪以兌現(xiàn)“微博紅利”令股東充分受益或者讓微博反向收購新浪；

二、將所持微博股票全部分給新浪股東（實物分紅）；

三、出售微博股票并將所獲現(xiàn)金分給新浪股東；

四、大量回購被低估的新浪股票（目前新浪每股現(xiàn)金超過18美元）；

可以預見，即便Aristeia推薦的候選人當選也無法讓上述備選措施獲得批準，但可以起到“鲇魚”的作用，可以光明正大地謀求自己的利益。

同時，Aristeia也得到了自己國外盟友的支持。10月19日，另一家品牌的獨立代理投票顧問公司Institutional Shareholder Services（以下簡稱為“ISS”）同樣建議新浪股東投出藍色代理卡，同意Aristeia候選人Thomas J. Manning加入董事會。ISS表示，為推動長期價值創(chuàng)造，新浪董事會需要增加新鮮視角。

不過，曹國偉畢竟是1999年就加入新浪的元老，也是新浪歷史上先進位董事長兼CEO，更是一手打造了擁有6億用戶的微博，在新浪更是可謂樹大根深。新浪董事會當天就對Aristeia的言論進行了反駁，回應稱“不相信Aristeia真的在意公司治理，所圖乃是短期收益”。在其后的一個多月當中，Aristeia和新浪管理層雙方相互指責并為自己提名的候選人拉票。

9月25日，新浪又宣布提名中信資本控股董事長兼CEO張懿宸連任董事，因張懿宸2002年開始擔任獨董，今年輪到張懿宸的席位重選。業(yè)內(nèi)人士表示，張懿宸執(zhí)掌的中信今年投資了麥當勞中國內(nèi)地和香港業(yè)務，并成為麥當勞中國的大股東。新浪請他出馬，至少與外資打交道經(jīng)驗是足夠豐富的。

9月27日，Aristeia向新浪全體股東發(fā)出公開信。雙方的董事會之爭進入白熱化階段。

10月3日，新浪再次敦促股東投票給張懿宸并指責Aristeia對曹國偉搞人身攻擊，即所謂“曹國偉持股比Aristeia多200%”，因此“只有全體股東贏曹國偉和新浪董事會才會贏”。

10月5日、10月12日、10月16日、10月17日、10月20日，Aristeia先后六次公開“拉票”并就其對曹國偉及新浪董事會的指責提供論據(jù)。Aristeia專門設(shè)立了一個網(wǎng)站應對此次論戰(zhàn)。

新浪管理層方面亦于10月10日、10月12日、10月18日、10月20日再進行了四輪反擊。

無絕對控股成隱患

這次新浪管理層與股東的大戰(zhàn)絕不是偶然，新浪長期以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，或許早就為今日“逼宮”埋下了隱患。

在國內(nèi)的大型門戶網(wǎng)站里，公眾都知道張朝陽擁有搜狐、丁磊掌控網(wǎng)易、馬化騰創(chuàng)辦了騰訊，劉長樂也一手打造了鳳凰衛(wèi)視和鳳凰網(wǎng)等媒體，但是新浪卻長期缺乏自己的穩(wěn)定代表人物。

當年，新浪因回應“最大股東是日本人”的謠言而公開其股東名單后，眾多媒體記者隨即進行了查詢，在股東中并無日資企業(yè)。不過，在前十大機構(gòu)投資者中，僅有3家股權(quán)比例超過5%。10家機構(gòu)投資者和10家共同基金投資者合計持股63%。新浪股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，控股股東眾多，導致內(nèi)斗不斷、高管被頻繁更換。

回顧歷史，新浪自1998年由四通利方和華淵資訊網(wǎng)合并成立后，管理層曾發(fā)生多次變動。1998年11月30日，新浪網(wǎng)成立，當時被公認為中國國內(nèi)四大門戶網(wǎng)站之首，王志東成為創(chuàng)始人之一。1999年9月，王志東被任命為新浪的總裁兼CEO。

王志東上任后趕上新千年的全球互聯(lián)網(wǎng)熱潮，2000年初，新浪以每股每股17美元的發(fā)行價發(fā)行400萬普通股在納斯達克上市。最初曾達到40美元附近。但好景不長，后因互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂，股價跌至1.6美元附近，直到2002年才開始反彈。

不過，當時的新浪董事會沒有給王志東等到反彈的機會。2001年6月1日，新浪董事會宣布以一票棄權(quán)、四票贊同免去王志東的CEO及董事職務。兩天后，也就是6月3日，新浪網(wǎng)就宣布王志東因個人原因辭職，COO茅道林轉(zhuǎn)任CEO，新浪中國總經(jīng)理汪延被提升為新浪網(wǎng)總裁。

王志東因此與新浪矛盾激化，不但沒有主動離職，之后反而主動回到新浪上班，以此對董事會的解職決定表示不滿。最終，王志東到了年底才離開新浪，成立點擊科技并擔任董事長兼總裁。

而接替王志東的茅道林好景也不長。2001年10月1日，新浪收購陽光文化網(wǎng)絡(luò)電視控股有限公司29%的股份，并合資成立陽光文化媒體集團有限公司。但2002年財年底陽光文化就已虧損300多萬美元，茅道林成了眾矢之的。2003年5月茅道林離職，汪延被任命為CEO。

汪延也沒有成為幸存者。2005年2月，盛大科技試圖收購新浪的19.5%的已發(fā)行普通股，并意圖繼續(xù)擴大收購股份數(shù)。新浪啟動D-13反收購行動，也就是“毒丸計劃”，最終盛大退出收購行動。2006年5月，汪延退出公司管理層，擔任新浪副董事長職位。

最終，經(jīng)過內(nèi)部八年混戰(zhàn)以后，曹國偉接任新浪CEO，并一直任職至今，并逐漸坐穩(wěn)了新浪公司的頭把交椅。

因為根據(jù)新浪去年遞交給美國證券交易委員會(SEC)的文件顯示，截止到2016年3月31日，新浪擁有69,860,557股普通股，包括9,274,507股已經(jīng)被回購，但還沒有注銷的股份。而曹國偉一共持有12,474,779股，持股比例為17.8%，其中， 曹國偉通過新浪投資控股有限公司持有11,000,000股，這部分占新浪總股本的15.8%。

而從今年較新公布的數(shù)據(jù)來看，新浪的先進大股東是New-Wave Investment Holding Co. Ltd.，也就是新浪投資控股有限公司,但持股比例下降到11.81%，而從工商資料可以看到法定代表人是曹國偉，注冊資本是1億美元。

目前來看，曹國偉已經(jīng)通過實際控制的新浪投資控股有限公司(New Wave MMXV Limited)間接成為新浪的最大股東。

但總的來看，新浪股權(quán)分散、控股股東眾多的局面并沒有改變。曹國偉恐怕很難只靠自己就在接下來的股東大會上呼風喚雨，要想把自己一方提名的董事選上去，可能還是需要其他股東的支持。

阿里是救星？

阿里巴巴近年來在中國乃至國際資本市場大手筆投入，形成了強大的阿里系，他們是有能力給曹國偉一些支持的。

另外，新浪微博近年來能在微信和今日頭條等的夾擊下重新崛起，來自阿里系的廣告和營銷收入也起到很大作用。

近年來雖然阿里巴巴不斷做大，創(chuàng)始人馬云已一度成為中國首富。但阿里這些年也面臨京東、蘇寧等同行的激烈競爭，在發(fā)展的同時越來越意識到媒體對其的重要作用，深感需要輿論上的支持，也加大了對新浪的投資。

截至2017年3月31日，新浪持有新浪微博的股權(quán)不足50%，為49.8%，新浪CEO曹國偉擁有1.4%的股權(quán)。阿里巴巴已持有新浪微博31%的股權(quán)，15.6%的投票權(quán)，成為新浪微博第二大股東。而且，隨著此次新浪再次向新浪普通股的持有者配送微博的A類普通股，阿里巴巴持有微博的股權(quán)比例可能還會提升。

或許，曹國偉在外有對沖基金步步緊逼，內(nèi)有微信、頭條挖墻腳的情況下，真要想辦法去獲得阿里的支持，才能渡過此次董事會改選難關(guān)。而有消息透露，這次阿里似乎占到了曹國偉一邊。

新浪在股東大會前夕表示，由于中國的電信傳媒規(guī)定復雜，Aristeia之前提出的交易方案都無法實現(xiàn)。新浪還透露，阿里巴巴也持有微博股權(quán)，使Aristei選項更加復雜。

較新消息是，根據(jù)來自股東的早期投票結(jié)果，新浪很可能已經(jīng)化解了挑戰(zhàn)者Aristeia Capital試圖贏得董事會席位的嘗試。知情者表示，盡管正式投票時間在昨晚結(jié)束，但投資者仍可以在11月3日于香港舉行的股東大會之前親手交付投票。他們認為，隨著更多股東投票的投出，結(jié)果仍有可能改變，但機會較小。

Aristeia則不到最后一刻絕不認輸，其在一份較新聲明中表示，根據(jù)較新的獨立報告，其認為表決結(jié)果會非常接近，鹿死誰手還未可知。該機構(gòu)表示，Aristeia的提議得到大多數(shù)獨立股東和非新浪內(nèi)部股東的大力支持。

這次，阿里真的能拯救曹國偉嗎？

本文來源：明天財訊 責任編輯：侯維鋮_NT4124